Reprise Sas, comment ça fonctionne ?

La SAS, définition et caractéristiques

La Société par Actions Simplifiées (SAS) est une société commerciale dans laquelle deux associés ou plus sont responsables des pertes de la société à concurrence de leurs apports. Les associés sont des personnes physiques ou morales. Le capital social peut être fixe ou variable, sans minimum imposé lors de la création de la société. Ce capital est créé uniquement d'apports en numéraire et d'apports en nature (commissaire aux comptes), les apports en industrie étant interdits pour une SAS (contrairement à la SARL, par exemple). Ces apports sont transformés en parts sociales, attribuées à chaque associé en fonction du montant estimé de ses apports dans la société.

La SAS, différences entre reprise et création

Le repreneur a deux possibilités de concrétiser la reprise de la SAS, cible de son projet : soit avec le rachat des titres du cédant, soit par la reprise du fonds de commerce :

Le rachat des titres de la société : dans la mesure où la reprise se fait en l'état et où l'acquéreur reprend les créances et les dettes de l'actuelle société, on parle d'un changement de propriétaire.

Le rachat d'un fond de commerce : correspond au rachat de l'activité d'une SAS (Société par Actions Simplifiées) pour l'exploiter et la développer au sein d'une nouvelle SAS. Les (éventuelles) créances et dettes de l'entreprise restent attachées à la société en cession d'activité et/ou à son président mais pas à son activité. Dans cette situation, il s'agit de la création d'une nouvelle société.

Les démarches à exécuter pour finaliser l'enregistrement et l'immatriculation de la SAS sont identiques.

La reprise d'une SAS, préliminaires

Avant de rédiger son business plan, l'acquéreur doit :

S'assurer de ses capacités à développer une société et à gérer des salariés.

Connaître ses capacités financières : argent disponible et montant du financement par emprunts.

Faire un audit d'acquisition : identifier les points forts (avantages) et les points faibles (inconvénients) de l'entreprise en cession d'activité. L'audit d'acquisition, réalisé avec l'accompagnement d'un expert-comptable constitue la base de la négociation du prix de la SAS.

Avoir accès aux trois derniers bilans comptables des trois années précédentes.

Gérer la négociation d'achat sans se précipiter. Faire une offre en étant conscient du montant maximum à ne pas dépasser.

Préparer la transmission de la gestion entre cédant et acquéreur : organiser des rencontres avec chaque salarié pour comprendre leur emploi et pour identifier les postes-clés de l'organisation de l'entreprise.

Identifier les partenaires de la société en cession d'activité et les rencontrer : banquiers, assureurs, fournisseurs, investisseurs.

Rencontrer les clients importants pour s'assurer qu'ils ne restent pas liés au cédant.

La reprise d'une SAS, signature du contrat de vente et rédaction des documents 

Signer l'acte de vente du fonds de commerce ou l'acte de rachats des parts des associés : rédigés en collaboration avec les différentes parties et l'accompagnement d'un expert-comptable.

Rédiger le business plan : c'est LE document essentiel à l'aboutissement du projet d'achat d'une SAS. Le business plan est un document évolutif qui doit être concis et explicite. L'acquéreur y expose son projet de reprise : mise en place et développement de l'activité de la SAS, présentation de la forme juridique de la nouvelle société et de son capital social et schéma du financement, bilans prévisionnels, fonds de roulement, calcul des investissements et éventuellement du seuil de rentabilité du projet.

Rédiger les statuts de la nouvelle SAS : la liberté d'organisation et de fonctionnement est laissée aux soins de l'acquéreur, mise à part l'obligation d'être représentée par un président et de gérer l'entreprise sous le contrôle d'un commissaire aux comptes. L'acquéreur et ses associés décident, clause par clause, de l'organisation de la SAS. Chaque clause de ces statuts a un objet différent :

la composition de l'organe dirigeant : président, comité de gestion (personne physique ou morale), etc.

le capital social de la SAS (déposé sur un compte en banque et libéré à 50% lors de la création),

le régime juridique (SAS) et le régime fiscal : de fait, l'imposition est celle sur les sociétés (IS). La SAS peut opter sur l'imposition des bénéfices à l'impôt sur les revenus (IR) sous certaines conditions (5 ans d'existence, moins de 50 salariés, chiffre d'affaires ou bilan sur une année inférieur à 1 Millions d'euros, etc.).

les modalités de prises de décisions : maintien des Assemblées Générales, non obligatoires par la loi (contrairement aux SARL), ou décisions par "échange d'écrits" (lettre recommandée ou simples mails),

Attention, les décisions essentielles à la vie de l'entreprise doivent être collégiales. Elles concernent l'ensemble des associés.

les limites des pouvoirs et des droits du président,

etc.

La reprise d'une SAS, les démarches officielles d'enregistrement et d'immatriculation

Après avoir rédigé tous les documents indispensables à la vie de l'entreprise, la SAS doit être officialisée. Les démarches d'enregistrement et d'immatriculation sont identiques à celles de toutes les autres entreprises : SARL, EURL, SA, SASU (SAS à associé unique).

Le repreneur dépose alors un dossier complet au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent, ou directement au greffe du Tribunal de Commerce. Il libère 50% des apports disponibles à la banque et publie une annonce légale dans un journal de publicité légale et joint l'avis de parution au dossier.