Pourquoi opter pour la transformation d'une SARL en SAS ?

Parmi les motivations pour transformer une SARL en SAS, on peut citer :

• le désir de ne plus payer de charges sociales sur les dividendes,
• la sortie du régime des travailleurs indépendants,
• le nombre d’associés supérieur à 100,
• le changement du mode de gouvernance.

Toutefois, la transformation d’une SARL en SAS est une procédure juridique complexe entraînant de nombreux changements sur le plan juridique, social et fiscal.

Au sujet du statut SARL

Figurant parmi les formes de sociétés les plus populaires, la SARL offre aux créateurs d’entreprises une certaine simplicité de gestion au quotidien. La gérance de la société est généralement entreprise par un gérant, majoritaire ou minoritaire, qui peut être associé ou non. Les décisions importantes concernant le fonctionnement de la SARL comme la répartition des bénéfices ou la validation des comptes se font lors de l’assemblée générale extraordinaire (AGE).

La société à responsabilité limitée est ce qu’on peut décrire comme une entreprise « passe-partout ». Adaptable et peu coûteuse, la SARL est relativement facile à créer et à gérer. Tout en allégeant les formalités, ce montage juridique offre de nombreux avantages contre peu d’inconvénients. Cependant, ce type de sociétés séduit de moins en moins les chefs d’entreprises depuis la création du statut SAS.

Cet article donne plus d’informations sur tout le statut SARL.

Au sujet du statut SAS

La société par actions simplifiée est également réputée pour sa simplicité de constitution. Très flexible, elle s’adapte autant aux besoins des associés que de la société elle-même, et ce, quel que soit le domaine de son activité professionnelle (artisanale ou commerciale).

Comme vous le constaterez avec davantage de précisions dans la suite de cet article, transformer une SARL en SAS permet d’adapter le contenu des statuts de manière totalement libre. Ainsi, les associés peuvent choisir de ne pas s’éloigner de la structure d’origine d’une SARL tout en bénéficiant des avantages de la SAS.

Qu’est-ce que la transformation juridique d’une société ?

La transformation d’une société en une autre consiste à modifier sa forme juridique sans pour autant entraîner de changement dans sa personnalité morale. Autrement dit, il existe une sorte de continuité. En effet, la société transformée ne « meurt » pas, puisqu’elle n’est ni liquidée ni dissoute. Elle change simplement de statut juridique.

Pourquoi transformer une SARL en SAS ?

Les raisons poussant des associés ou un associé unique à convertir une SARL en SAS peuvent avoir deux sources :

• Sources internes : les fondateurs de la SARL peuvent recourir à la transformation de leur SARL pour financer l’évolution de celle-ci en invitant des investisseurs, en proposant des actions sur les marchés financiers ou simplement pour améliorer le statut social et fiscal du gérant de l’entreprise en lui permettant d’acquérir le statut de salarié sans pour autant perdre le contrôle sur le capital de la société.
• Source juridique ou légale : pour permettre à la société de contenir plus de 100 associés. En effet, si les fondateurs souhaitent développer la SARL qui a atteint le nombre limite de 100 associés, ils doivent envisager une autre forme de société qui n’impose pas une telle limite.

La transformation d’une SARL en SAS : les avantages

Faciliter le financement de la société

Que ce soit pour le développement de l’entreprise en matière de capital social ou pour le lancement d’un nouveau produit, tous les entrepreneurs ont besoin d’une source de financement. Dans cette veine, transformer une SARL en SAS optimise l’entrée de nouveaux investisseurs.

Sauf en présence d’une clause restrictive dans un pacte d’actionnaires ou dans les statuts de la société, l’entrée de nouveaux associés n’est ordinairement pas soumise à l’agrément des associés déjà existants.

Les opérations de haut de bilan ainsi que les cessions des titres sont toujours aussi simples à mettre en œuvre. De même, les associés entrants ont la possibilité de conserver une forme d’anonymat, car la répartition du capital dans les statuts n’est pas obligatoire.

Un autre intérêt de la transformation d’une SARL en SAS réside dans la souplesse de cette dernière. Plus flexibles, les règles d’organisation et de gestion accordent une grande liberté dans la rédaction des statuts.

Le régime social du président de SAS

Lors de la transformation de la SARL en SAS, le gérant majoritaire devient président de la SAS. À ce titre, le président ne cotise plus au RSI et est affilié au régime assimilé salarié. Il ne cotise plus et ne bénéficie plus des prestations de Pôle Emploi.

Le régime fiscal des dividendes du président d’une SAS

Les conséquences de la transformation d’une SARL en SAS ont changé depuis 2013. Désormais, les dividendes générés par la SARL et perçus par le gérant supportent des charges sociales à hauteur de 40%, contre seulement 15,5% pour le président de la SAS, et ce, qu’il soit rémunéré ou non.

L’encadrement de la transformation d’une SARL en SAS

Parce qu’elle a un impact considérable sur les droits fondamentaux des associés, la transformation d’une SARL en SAS est strictement encadrée par des formalités précises.

Quelle est la procédure à suivre ?

• La nomination d’un Commissaire aux comptes. Souvent indispensable lors de la transformation d’une SARL en SAS, le rôle du commissaire aux comptes consiste à établir un rapport sur la situation de l’entreprise. Ce dernier peut être désigné par décision de justice ou par décision prise à l’unanimité des associés.
• La décision de l’AGE. Les associés doivent obligatoirement convoquer une assemblée générale lors de laquelle la décision de la modification du statut juridique de la SARL devra être prise à l’unanimité par tous les associés.

Dans le cas contraire, la transformation sera reportée.

En dernier lieu, les associés doivent impérativement effectuer les formalités de publicité. Celles-ci sont faites auprès du greffe du tribunal de commerce :

• Publication de la transformation dans un journal d’annonces légales de la localité du siège social de la SAS.
• Dépôt de deux exemplaires du procès-verbal de l’AGE ayant approuvé la transformation.
• Inscription modificative au RCS du lieu du siège social.

La création, la reprise ou la transformation d’une entreprise n’est pas à prendre à la légère. Pour vous épauler lors de ces procédures juridiques et administratives, les experts de Digidom demeurent à votre disposition à chaque étape.