Le guide de la SAS

Une Société par Actions Simplifiée ou SAS, est une personne morale dont les règles sont celles de toute autre société commerciale. Cette entité juridique est soumise aux dispositions du Code Civil ainsi que du Code du Commerce, à l'instar de toutes les sociétés.
 

Au même titre que la Société Anonyme (SA) ou que la Société en Commandite par Actions (SCA), la SAS est une société par actions à la différence importante qu'elle ne peut proposer ses titres et ses parts au public ni les faire intégrer un marché boursier.
 

Les associés d'une SAS doivent être au minimum deux et représenter aussi bien des personnes morales que physiques. S'il n'y a qu'un seul associé, alors on parle de SASU, Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle.

Mis à part certaines corporations telles que les bureaux de tabac ou les assurances, la majorité des activités et professions peuvent s'exercer à travers une SAS.

La principale raison pour laquelle la SAS est davantage plébiscitée par les petites et moyennes entreprises réside dans la plus grande souplesse qu'elle apporte au cadre juridique de l'entité.

La société par actions simplifiée permet effectivement de rendre moins rigide les démarches administratives grâce à un dispositif statutaire allégé et étendu ainsi qu'à la possibilité de sécuriser le statut du dirigeant tout en autorisant différents avantages fiscaux dans le cadre d'une cession de titres.
 

Les objectifs derrière la création d'une SAS : favoriser l'indépendance du dirigeant salarié en ce qui concerne les limitations de sa responsabilité, sa protection sociale, le mode de rémunération, l'option du régime d'imposition sur le revenu... tout en offrant une potentielle ouverture à l'entrée de futurs investisseurs.

Les textes réglementaires imposent à la SAS de désigner un président unique qui dispose de tous les pouvoirs ? Mais il revient aux associés de déterminer par la rédaction des statuts, de la composition et du fonctionnement de l'organe de gestion. Il s'agit généralement de nommer un conseil d'administration qui peut compter des membres parmi les associés mais pas uniquement. Un conseil d'administration qui peut être contrôlé par un conseil de surveillance autonome par exemple.

Cet organe de gestion est en mesure de prendre de nombreuses décisions sans en référer aux associés mise à part certaines dispositions qui demeurent des actionnaires :

• Décision de fusion ou de scission,
• Approbation des comptes annuels,
• Répartition des résultats,
• Désignation du commissaire aux comptes,
• Procédure d'augmentation ou de diminution du capital social, 
• Transformation de la SAS en une autre forme juridique, 
• Dissolution et liquidation de la société par actions simplifiée.

Les modalités dans lesquelles doivent s'exercer ces prises de décisions de la part des associés doivent être prévues et inscrites dans les statuts de la société (assemblée générale extraordinaire, correspondance écrite, visioconférence...).

Pour ce qui concerne le régime d'imposition de la société par actions simplifiée, elle est régie par l'impôt sur les sociétés.

Une exception est faite pour les SAS qui comptent moins de cinq années d'exercice selon qu'elles soient détenues à 50% minimum par des personnes physiques et qu'elles respectent des seuils bien définis. Dans ces conditions, ces sociétés peuvent bénéficier du régime fiscal des sociétés de personnes.

Les bénéfices d'une SAS peuvent être redistribués sous la forme de dividendes aux associés selon les règles dictées par les statuts qui peuvent prévoir des conditions différentes que la répartition traditionnelle selon le pourcentage de parts détenues dans la société.

La création d'une société par actions simplifiée n'est pas une tâche anodine et demande de se conformer à un dispositif réglementaire strict. Voici les cinq étapes incontournables pour créer votre SAS :
 

1. La rédaction des statuts
   Comme mentionné précédemment, le fonctionnement de la SAS peut être librement défini par la voie statutaire. La rédaction des statuts ne doit laisser aucune place à l'ambiguïté et pouvoir être interprétée sans aucune équivoque. Pour vous assurer d'une parfaite transparence et clarté dans les statuts de votre SAS, Digidom vous recommande de confier cette tâche à un professionnel. Les notaires ou les avocats spécialisés sont un recours idéal pour ce type de mission bien qu'ils peuvent se montrer coûteux. Digidom possède l'expertise pour générer vos statuts.
    
2. La réunion des actionnaires et la nomination du président et dirigeant
   Dans une société par actions simplifiée, toute personne physique ou morale peut être actionnaire, qu'elle dépende du droit privé ou public ou qu'elle soit de nationalité française ou étrangère. Sa participation par des apports en numéraires, en nature ou en industrie lui ouvre droit à la perception de dividendes dont les conditions d'attribution sont également régies par voie statutaire.
   
   La direction d'une SAS exige la nomination d'un président unique qui peut être un des actionnaires mais également une personne tierce, morale ou physique. Cette disposition d'un président unique n'interdit pas aux associés de définir des organes ou des personnes suppléantes telles qu'un directeur général ou d'un directeur délégué par exemple.
    
3. Le choix du capital social et de la domiciliation
   Le capital social d'un SAS est mentionné dans les statuts. Il peut être choisi sous la forme d'un capital fixe ou d'un capital variable. Potentialités de croissance ou nature du projet entrepreneurial, la forme et le montant du capital social sont laissés à la libre appréciation des actionnaires.
   
   Le choix de la domiciliation du siège social de la société doit également être mentionné dans les statuts. Les associés d'une SAS peuvent convenir d'une domiciliation au domicile du représentant légal, au sein d'une pépinière d'entreprises, à l'adresse du local commercial ou d'exploitation de la société ou encore de faire appel à une société de domiciliation. Un dernier choix qui peut être motivé par le besoin d'une adresse officielle prestigieuse ainsi que par les nombreux services annexes proposés par une société de domiciliation telle de Digidom. 
    
4. La réalisation des formalités pour constituer la SAS
   Avant d'être en mesure de déposer une demande d'immatriculation auprès du greffe du tribunal de commerce pour votre société par actions simplifiée, vous devez vous accomplir différentes démarches :
   - Choisir une dénomination sociale, soit le nom de votre entité juridique, auprès de l'INPI (Institut National de la Propriété industrielle).
   - S'assurer d'obtenir l'ensemble des certifications, des agréments et des habilitations nécessaires à l'activité
   - Procéder à l'enregistrement des statuts auprès de l'administration fiscale dont dépend l'adresse du siège social.
   - Demander l'ouverture d'un compte bancaire professionnel au nom exclusif de la société.
   - Souscrire les différents contrats d'assurance obligatoires dans le cadre de l'activité prévue.
   - Sous certaines conditions d'apports en nature ou en industrie de la part des associés, désigner un commissaire aux apports.
   - Déposer l'ensemble des apports en numéraire auprès de l'organisme bancaire ou de la Caisse des Dépôts et sur un compte bloqué spécifique.
   - Publier un avis de création de société par actions simplifiée sur un journal d'annonces légales agréé par le département sur lequel est situé le siège social de la SAS.
    
5. L'immatriculation de la société par actions simplifiée 
   Enfin, la dernière étape dans la création d'une SAS consiste à déposer un dossier de demande d'immatriculation auprès du greffe du tribunal en pensant à y joindre l'ensemble des pièces justificatives nécessaires et réglementaires sous peine de voir le dossier refusé.
   Cette demande d'immatriculation s'effectue, depuis le 1er Janvier 2023 auprès du Guichet Unique des Entreprise de l'INPI.

Pour vous éviter un rejet de votre demande d'immatriculation par le greffe du tribunal de commerce,  assurez-vous de joindre à votre dossier toutes les pièces justificatives et documents légaux nécessaires à l'enregistrement de votre SAS. Digidom vous donne une liste exhaustive des documents à fournir en même temps que la constitution de votre dossier sur le site de l'INPI :

• Un exemplaire des statuts de la société par actions simplifiée, signé et certifié conforme par l'ensemble des associés. 
• Une attestation de dépôt des fonds prouvant que les associés ont bien déposé leurs apports sur le compte bloqué de SAS afin d'en constituer le capital social.
• Une liste détaillée et précise des différents souscripteurs faisant apparaître la totalité des apports souscrits et versés en rapport avec le capital social. Cette liste doit expliciter la nature des apports versés ainsi que la quantité d'actions reçues par les actionnaires en contrepartie.
• Une déclaration sur l'honneur du président visant qu'il n'est pas sous l'effet d'une condamnation ou d'une interdiction de gérer.
• Une attestation de publication de l'avis de création de la SAS sur un journal d'annonces légales qui prouve que les associés ont fait le nécessaire pour informer les personnes tierces de la création de la société. 
• Une copie de la pièce d'identité du dirigeant de la SAS nommé par voie statutaire. Une pièce justificative qui doit comporter la mention manuscrite « certifiée conforme à l'original », la date et la signature de l'intéressé.
• Le justificatif de domiciliation du siège social de la société par actions simplifiée.
• La déclaration des bénéficiaires effectifs qui définit la liste de la ou des personnes physiques qui contrôlent la société.
   

Tous ces documents obligatoires peuvent être complétés par différents autres justificatifs intrinsèques à la nature de l'activité. Il peut s'agir d'un justificatif de droit d'exercer certaines professions ou d'un formulaire de déclaration de domaine pour un site internet par exemple.

Alors que les chambres de commerce et d'industrie ainsi que les chambres des métiers étaient les principaux interlocuteurs pour la création de tout type de société, la digitalisation des démarches et la réorganisation des entités territoriales ont mis fin à ces services d'accompagnement.

Les démarches et formalités à réaliser pour la création d'une SAS peuvent être déstabilisantes lorsque l'on est pas initié et que l'on est pressé de se consacrer à son cœur de métier. Pour vous accompagner dans la création de votre SAS et vous permettre d'optimiser votre temps, l'équipe de juristes de Digidom met toute son expertise à votre disposition.

Qu'il s'agisse de générer vos statuts ou de constituer et de transmettre votre dossier d'immatriculation au greffe du tribunal de commerce, Digidom vous promet efficacité, réactivité et rigueur.

Avec Digidom, il ne faut pas plus de 48 heures pour avoir entre les mains l'extrait K-Bis de votre société par actions simplifiée. Sur simple contact auprès des services Digidom, vous constaterez de l'efficacité et de la rapidité d'exécution de nos procédés d'immatriculation, vous mettant à l'abri de tout risque de rejet de votre dossier.